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기업지배구조

투자정보 기업지배구조

정관

2023년 3월 30일 개정

제1장 총칙



제1(상호

본 회사는 교촌에프앤비주식회사(이하  “회사”라 한다.)라 한다. 영문으로는 Kyochon Food&Beverage Co., Ltd.(kyochon F&B)라 한다.

 

2(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.    식품제조 가공 판매업

2.    조미식품 제조 및 판매업

3.    일반 음식점업

4.    ..축산물의 매매업

5.    .소매업

6.    부동산 임대업 및 관리업

7.    주류 및 발효식품의 양조, 제조, 가공, 유통 및 판매업

8.    수출입업 및 수출입 대행업

9.    디자인업

10.  디자인 용역업

11.  국내 프랜차이즈 사업

12.  해외 프랜차이즈 사업

13.  일반제품 및 상품 유통업

14.  제품의 위탁 생산 및 판매업

15.  창고 및 운송관련 서비스업

16.  상품권 발행 및 판매업

17.  전자상거래 및 인터넷 관련 사업

18.  통신판매 및 통신판매중개업

19.  컴퓨터 프로그래밍 및 시스템 통합 관리업

20.  소프트웨어 개발 및 서비스업

21.  모바일 정보 제공 서비스업

22.  광고물 제작 및 광고업무대행업

23.  교육 및 연수사업

24.  실내건축 공사업

25.  경영자문 및 컨설팅업

26.  유가증권 투자 및 기타 자산 투자에 관한 사업

27.  신기술 개발 및 연구용역사업

28.  신기술 관련 투자, 관리운영사업 및 창업지원사업

29.  인력파견업

30.  주차장 건설 및 운영업

31.  문화, 예술, 체육 종사자에 대한 지원사업

32.  의류 제조, 판매, 서비스사업

33.  숙박업

34.  캔슈머(과일 및 스낵류) 제조, 가공, 판매업 

35.  비주거용 건물개발 및 공급업

36.  유통전문 판매업

37.  건강기능식품 제조 및 판매업

38.  바이오 식품 제조 및 판매업

39.  바이오 재료 및 소재의 제조 유통 및 판매업

40.  바이오 기술 및 연구, 개발에 필요한 일체의 사업

41.  화장품 제조 및 판매업

42.  화장품 원부자재 도소매업
43.  양조용 원료의 제조, 가공 및 판매업

44.  위 각호와 관련된 수출입업 및 수출입대행업

45.  기타 위 각 항에 부대하는 일체의 사업

 

3(본점소재지)

①회사는 경상북도에 본점을 둔다.

②회사는 이사회의 결의로 국내 및 국외에 지사, 영업소(물류센터 포함), 사무소, 현지법인을 둘 수 있다.

 

4(공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.kyochonfnb.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식과 주권

 

 

제5조(발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

 

제6조(1주의 금액) 

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원으로 한다.

 

제7조(회사설립 시 발행하는 주식의 총수) 

회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 5,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

 

제8조(주식 등의 전자등록) 

이 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 

 

제9조(신주인수권) 

①주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.     발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.     상법 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

3.     발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.     발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.     발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.     주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.     증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

 

제10조(동등배당) 

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

 

제11조(주식매수선택권) 

①회사는 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 상법의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 

②제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③제2항의 규정에도 불구하고, 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.    주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.    주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.    주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 이를 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소 할 수 있다

1.    주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나, 퇴직한 경우 

2.    주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하는 경우

3.    회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 

4.    기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생하는 경우

⑦임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑧주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.    새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가.  주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나.  당해 주식의 권면액

2.    자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

 

제12조(명의개서대리인) 

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타  주식에 관한 사무는 명의개서대린으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

 

제13조(주식의 소각) 

회사는 이사회의 결의로 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

 

제14조(기준일) 

①회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

 

제15조(주주명부 작성ㆍ비치) 

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관꼐인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

 

 

제3장 사채

 

 

제16(사채의 발행 및 위임

①회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행하는 것을 위임할 수 있다.

 

17(전환사채의 발행

①회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.    일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.    긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.    사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 지급한다.

 

18(신주인수권부사채의 발행

①회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.    일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.    긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.    사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일 직전 일까지 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

 

19(교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

 

20(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

회사는 사채권 및 신주인수권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

 

20조의2(사채발행에 관한 준용규정

정관 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

 

 

제21(소집시기 및 소집권자

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주 총회로 한다.

②정기주주총회는 정관 제14조제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에
소집한다.

③임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

④주주총회의 소집은 법령에 따른 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다

⑤대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따르며, 대표이사의 유고 시에는 정관 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

 

21조의2(소집통지 및 공고

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의목적사항을 총회일의 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

21조의3(소집지

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

 

22(의장

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 제21조 제5항 전단의 규정을, 대표이사가 유고 시에는 정관 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

 

22조의2(주주총회 의장의 질서유지권

①총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할   때에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

 

22조의 3(주주의 의결권 및 의결권의 불통일행사

①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

③회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

22조의 4(상호주에 대한 의결권 제한

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

23(주주총회의 결의방법

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정에 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

 

24(의결권의 행사

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

  

25(주주총회의 의사록

①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

 

 

제26(이사의 수

①회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

 

27(이사의 선임

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

28(이사의 임기)

①이사의 임기는 3년 이내로 하며, 선임시 각 이사의 임기를 달리 정할 수 있다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

②보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

 

29(이사의 보선

①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

②사외이사가 사임ㆍ사망등의 사유로 정관 제26조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

 

30(이사회의 구성과 소집

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 일주일 전에 이사 전원에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

 

31(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

32(대표이사의 선임 및 직무

①본 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다

②대표이사는 본 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

 

33(이사의 직무

①이사는 대표이사를 보좌하고 업무를 분장 집행한다

②대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 이사회에서 정하는 순으로 그 직무를 대행한다. , 이사회의 원수에 결원이 발생하여 이사회를 개최할 수 없어 이를 정할 수 없는 경우 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.

 

34(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

 

35(이사의 보수와 퇴직금

①이사의 보수는 주주총회에서 결정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회에서 정한 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

 

36(이사회의사록

이사회의 의사에 대하여는 그 내용을 의사록에 기재하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다..

37(상담역 및 고문) 회사는 이사회 결의로 상담역 및 고문 약간 명을 둘 수 있다.

 

37조의2(위원회

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.    감사위원회

2.    기타 이사회가 필요하다고 인정되는 위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

제6장 감사위원회

 

 

제38(감사위원회)

①회사는 감사에 갈음하여 정관 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 그 중 2/3 이상이 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 2항의 요건을 갖추어야 한다.

③감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 368조의41항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회의 지위를 모두 상실한다.

⑥감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 이사의 수가 본 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이여야 한다.

 

39(감사위원회의 직무 등

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

 

40(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 회계

 

 

제41(사업년도

회사의 사업년도는 매년 11일부터 동년 1231일까지로 한다.

 

42(재무제표 등의 작성

①회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 다음 각 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회 승인과 감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1.    대차대조표

2.    손익계산서

3.    그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑤대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주 전부터 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하고, 1항의 각호의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

43(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

 

44(손익계산과 처분

손익계산은 매 결산기의 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하고 이에 전기이월금을 합하여 다음 각호의 방법에 따라 처분한다.

1.    이익준비금

2.    기타의 법정준비금

3.    배당금

4.    임의적립금

5.    기타의 이익잉여금처분액 

 

45(이익배당

①이익배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있으며, 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 정관 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

 

46(중간배당

①회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회결의를 통해 중간배당을 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 현재의 주주에게 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 하도록 한다.

1.    직전결산기의 자본의 액

2.    직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.    직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.    직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정   목적을 위해 적립한 임의 적립금

5.    상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6.    중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제8장 보칙

 

 

제47조(내부규정) 

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

 

제48조(규정 외 사항) 

이 정관에 정하지 않은 많은 사항은 주주총회결의와 상법 및 기타 법령에 따른다.

 

제49조(최초의 사업년도) 

본 회사의 최초의 사업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 12월 31일까지로 한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 1999년 11월 11일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2002년 11월 11일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일) 

이 정관은 2005년 7월 18일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일) 

이 정관은 2007년 3월 28일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2008년 7월 25일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2009년 4월 24일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2013년9월30일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2014년 11월 12일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2015년 9월 17일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2017년 6월 8일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2018년 10월 25일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 10월 22일부터 시행한다. 다만, 제11조제1항 내지 제3항, 제21조의2제2항 내지 제4항, 제43조의2제2항 내지 제6항 내용 중 상법(및 동 시행령) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(및 동 시행령)에 따른 상장특례규정은 이 회사의 주권이 한국거래소 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장되어 매매개시되는 경우, 그 상장일로부터 효력이 발생하고 시행한다. 또한, 제8조, 제8조의2, 제12조제3항, 제15조, 제16조제4항, 제20조의2, 제20조의3 개정 규정은 주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 12월 24일부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 31일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 제22기 정기 주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 6월 4일자 임시주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 제23기 정기 주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다.

 

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 제24기 정기 주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다.